Усовершенствованные башни получили обозначение Mk.l(N). На верхнем мостике новой надстройки коробчатой формы (напоминающей надстройку линкоров типа "Nelson") разместился новый КДП управления огнем ГК, а первоначальный бронированный КДП перенесли на кормовую надстройку.

Число 152-мм орудий сократилось с 12 до 8 за счет демонтажа крайних установок правого и левого бортов. Вырезы под носовую пару заделали, что позволило расширить палубу полубака и тем самым уменьшить заливаемость батареи.

Как и на "Malaya", одиночные 102-мм зенитные орудия заменили на спаренные установки Mk.XlX со 102-мм орудиями Mk.XVI. Их огнем управляли два поста HACS Mk.lll, но размещались они иначе — побортно, на новой надстройке. Легкое зенитное вооружение состояло из 4 х 8 40-мм зенитных автоматов "помпом" с постами управления Mk.l и 4 х 4 12,7-мм зенитных пулеметов.

Авиационное вооружение было аналогично установленному на "Malaya" — единственным отличием стало размещение ангаров непосредственно друг возле друга позади трубы, поскольку размеры последней удалось уменьшить.

Наконец, на повторную модернизацию встали "Valiant" (март 1937 — ноябрь 1939 г.) и"Queen Elizabeth" (август 1937 — январь 1941 г., причем в декабре 1940 г. линкор перевели из Портсмута в Росайт из-за воздушных налетов германской авиации). На этих двух кораблях объем работ в основном соответствовал проведенным на "Warspite", но имелся и ряд особенностей.

В части вооружения это касалось, в первую очередь, 152-мм батареи, которая на "Valiant" и "Queen Elizabeth" демонтировалась полностью, а не частично, как на 'Warspite". Вырезы в бортах заделывались, а вместо уже ставших стандартными в английском флоте зенитных установок Mk.XlX со 102-мм орудиями линкоры получили батарею из 10 спаренных универсальных установок Mk.ll со 114-мм орудиями Mk.lll. Их огнем управляли четыре поста HACS Mk.IV со встроенным 15-футовым (4,57 м) дальномером.

Единственным отличием в авиационном вооружении стал переход на более мощную катапульту D-III-H. Для снижения задымленности надстройки и постов управления огнем дымовую трубу несколько сместили в корму, из-за него ангары гидросамолетов опять оказались раздвинуты дымоходами ПК.

Модернизация ЭУ повторяла работы на 'Warspite" с той лишь разницей, что число адмиралтейских котлов повышалось с шести до восьми и для их размещения использовались все четыре первоначальных КО — в каждом по два ПК (продольная переборка, как на "Warspite", в них не ставилась). При этом ширина КО резко сократилась — с 17,1 до 9,8 м.

Освободившееся пространство разделили продольными переборками и во вновь  сформированных отсеках разместили турбо- и дизель-генераторы.