Работы на "Queen Elizabeth" затянулись до начала 1941 г., и его удалось ввести в строй уже с радиоэлектронным вооружением, состоящим из РЛС типов 279 (антенны на фок- и гротмачтах), 284 (на КДП носовой надстройки) и 285 (4 станции на постах HACS Mk.IV).

Модернизации военного времени В ходе ремонта в декабре 1939 — марте 1940 г. на "Barham" поверх башни "В" смонтировали 20-ствольную установку для запуска 178-мм неуправляемых зенитных ракет. Посты управления зенитным огнем HACS Mk.l заменили на Mk.lll.

В начале 1941 г. на "Barham" 20-ствольную установку демонтировали, добавив 2x8 40-мм"пом-пома" и 2 х 4 12,7-мм зенитных пулемета, "Malaya" в ходе ремонта боевых повреждений в США в апреле — июле 1941 г. был оснащен РЛС типов 281, 285 (2 станции), 284 и 282 2 станции). 12,7-мм пулеметы демонтированы, на корабль установлены 11 x 120-мм автоматов "Эрликон" (в сентябре их число доведено до 15).

В октябре — ноябре 1942 г. на "Malaya" демонтировали катапульту, а на освободившемся месте в средней части корпуса разместили две дополнительные спаренные 102-мм установки Mk.XlX. На грот-мачте установили РЛС типа 273, а на кормовой надстройке еще 2 x 8 40-мм "пом-пома"; число 20-мм автоматов возросло до 17 (в январе 1943 г. их число довели до 19).

В сентябре 1943 г. с корабля сняли все 152-мм орудия, их порты заделали 51-мм плитами и разместили еще 20 20-мм "эрликонов" (стало 39 х 1). В марте следующего года на 'Malaya" обновили радиоэлектронное вооружение — РЛС 281 заменили на 281В, а 273 — на 277SQ. Смонтировали постановщик помех типа 650. Вновь увеличили число одноствольных "эрликонов" — до 47.

Водоизмещение корабля достигло 32 980/37 710 т.

На "Warspite" во время ремонта боевых повреждений в США в 1941 г. сняли все 12,7-мм пулеметы, установили 11x1 20-мм автоматов "эрликон". Корабль оснастили РЛС типов 281, 284, 271, 285 (2 станции), 282 (4 станции).

В 1942 г. число 20-мм автоматов увеличено до 15, а РЛС типа 271 заменена на тип 273. В мае — июне 1943 г. демонтировали катапульту, а число 20-мм автоматов довели до 31. После повреждения "Warspite" планирующей бомбой FX1400 осенью 1943 г. полностью восстанавливать линкор не стали, поскольку его предполагалось использовать только для артиллерийской поддержки высадки в Нормандии. Работы завершили в апреле 1944 г.

На корабле не действовали кормовая башня ГК "X" и одно КО. Все 152-мм орудия сняли, а их порты заделали стальными плитами.

РЛС типа 284 заменили на тип 274, дополнительно установили РЛС типа 283 и постановщик помех типа 650. Число 20-мм автоматов повысилось до  37 стволов (4 х 2 и 29 х 1).